Ассоциация владельцев облигаций (АВО) вновь обратилась в Государственную Думу с предложением наделить держателей облигаций правом самостоятельно оспаривать в суде аудиторские заключения. Инициатива, изначально внесённая в июле 2026 года как поправка к федеральному законопроекту об аудиторской деятельности, получила негативные отзывы Минфина и Банка России. В октябре АВО направила повторное обращение председателю Комитета Госдумы по финансовому рынку Анатолию Аксакову, представив развёрнутую аргументацию в защиту своей позиции. Ниже — нейтральное изложение сути предложения, аргументов сторон и контекста дискуссии.
Суть предлагаемой поправки
АВО предлагает дополнить часть 6 статьи 6 Федерального закона № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», включив владельцев облигаций в перечень лиц, имеющих право обращаться в суд с заявлением о признании аудиторского заключения заведомо ложным. В действующей редакции таким правом наделены акционеры, Банк России, Федеральное казначейство, АСВ и иные адресаты заключения, однако держатели облигаций в этот перечень не входят. При этом, как отмечает АВО, и акционеры, и облигационеры принимают инвестиционные решения на основе одной и той же аудированной отчётности эмитента.
Предлагаемое право, по замыслу инициаторов, должно распространяться на аудиторские заключения не только самого эмитента, но и лица, предоставившего обеспечение по облигациям. Поправку предполагается включить в таблицу рекомендуемых Комитетом к принятию поправок ко второму чтению законопроекта об аудиторской деятельности.
Позиция АВО: превентивная защита или возмещение убытков
Центральный аргумент Ассоциации строится на разграничении двух правовых механизмов — последующего взыскания убытков и превентивного судебного контроля за качеством аудиторского заключения. Действующее законодательство (пункт 3 статьи 22.1 и пункт 11 статьи 30 Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг») уже позволяет инвесторам требовать возмещения убытков от аудиторов, и АВО этого права не оспаривает.
Однако, как указывает Ассоциация, иск о возмещении убытков направлен на устранение уже причинённого вреда: инвестору необходимо доказать наличие и размер убытков, причинно-следственную связь и иные основания ответственности, причём ответственность аудитора является субсидиарной по отношению к эмитенту. В случае банкротства компании установление окончательного размера потерь и последующее взыскание могут затянуться на годы.
Требование же о признании аудиторского заключения заведомо ложным, по мнению АВО, может быть предъявлено ещё до дефолта — в момент, когда признаки недостоверности отчётности уже обнаружены, но инвесторы пока не понесли потерь. Такой механизм, как полагают в Ассоциации, способен не только защитить существующих держателей облигаций, но и предупредить новых инвесторов о возможных нарушениях, а судебное решение о заведомой ложности заключения может иметь доказательственное значение для последующих споров. При этом признание заключения заведомо ложным не означает автоматического взыскания убытков с аудитора и не освобождает инвесторов от доказывания оснований имущественных требований — два механизма, подчёркивает АВО, не конкурируют, а дополняют друг друга.
Аргументы противников инициативы
Банк России и Минфин представили негативные отзывы на предложение АВО, направив их главе комитета Госдумы по финансовому рынку. Позиция регулятора сводится к тому, что владельцы облигаций уже располагают механизмом защиты: они могут предъявлять аудиторам требования о возмещении причинённых убытков. Кроме того, по мнению ЦБ, предоставление облигационерам права оспаривать аудиторские заключения потребовало бы распространения такого права на всех кредиторов эмитента.
Минфин, в свою очередь, указывает на различие между акционерами и владельцами облигаций: основной риск последних является кредитным, а претензии к качеству аудита могут рассматриваться саморегулируемыми организациями аудиторов, Федеральным казначейством и Банком России. По мнению ведомства, роль и объём рисков облигационеров существенно отличаются от таковых у акционеров.
Примеры, приводимые АВО
В обращении Ассоциации приводится несколько кейсов, которые, по её мнению, иллюстрируют последствия отсутствия превентивного механизма судебной проверки аудиторских заключений.
ПАО «ЕвроТранс». Летом 2024 года АВО опубликовала аналитический обзор, в котором выразила сомнения в реалистичности бизнес-модели эмитента и достоверности его финансовой отчётности. В последующие два года компания разместила ещё десять выпусков облигаций общим объёмом 26 млрд рублей. Летом 2026 года эмитент допустил дефолт. АВО обращает внимание, что даже при наличии обоснованных сомнений в достоверности отчётности владельцы облигаций не располагали правом самостоятельно обратиться в суд с требованием проверить аудиторское заключение на предмет заведомой ложности — между первыми публичными предупреждениями и дефолтом прошло около двух лет, в течение которых на рынок поступали новые выпуски.
ООО «Оил Ресурс». Этот пример, как указывает АВО, показателен тем, что значительная часть эмитентов высокодоходных облигаций действует в форме обществ с ограниченной ответственностью, у которых нет акционеров. Право инициировать судебную проверку аудиторского заключения принадлежит участникам общества, то есть лицам, контролирующим компанию, тогда как тысячи владельцев облигаций такого права лишены. По данным Ассоциации, «Оил Ресурс» привлекло через четыре выпуска биржевых облигаций около 10,3 млрд рублей, а в аудированной отчётности за 2025 год собственный капитал компании превышал 4 трлн рублей — на основе оценки патентов, которые, по сведениям АВО, были приобретены единственным участником за 171 тыс. рублей и внесены в уставный капитал с оценкой 4,02 трлн рублей. В апреле 2026 года АВО направила Банку России открытое обращение с предложением инициировать судебное признание соответствующего заключения заведомо ложным, однако, как указывается в письме, за прошедшие полгода такой иск подан не был; за это время эмитент и его материнская компания допустили дефолты, а «Оил Ресурс» публично признал завышение стоимости активов на 4 трлн рублей. Ситуацию Ассоциация характеризует формулой: «Тот, кто вправе обратиться в суд, — не обращается. Те, кто хотел бы обратиться, — не вправе».
Правовые и экономические аргументы АВО
Помимо иллюстративных примеров, Ассоциация приводит ряд системных доводов. Во-первых, она указывает на противоречие в позиции ЦБ о необходимости распространения права на всех кредиторов: действующее законодательство уже выделяет владельцев ценных бумаг в особую категорию лиц, наделённых специальными механизмами защиты, — в частности, правом предъявлять имущественные требования к аудиторам в связи с раскрытием недостоверной информации, которым обычные коммерческие кредиторы (поставщики, подрядчики) не обладают.
Во-вторых, АВО акцентирует различие между профессиональным кредитором и частным инвестором. Банк, предоставляющий крупный кредит, может запросить управленческую отчётность, сведения об активах и обязательствах, документы по ключевым контрактам, потребовать залог или поручительства собственников. Владелец облигаций таких возможностей, как правило, не имеет: он приобретает бумаги на стандартных условиях, зачастую на вторичном рынке, и его основным источником информации становится публичная отчётность, достоверность которой подтверждена аудитором.
В-третьих, Ассоциация ссылается на правовую позицию Конституционного Суда РФ (Постановление от 1 апреля 2003 года № 4-П), согласно которой обязательный аудит осуществляется в общественных интересах, а аудиторская организация выполняет публичную функцию; следовательно, аудиторское заключение предназначено не исключительно для собственников компании, но для широкого круга пользователей, к которому относятся и владельцы облигаций.
Наконец, АВО отвечает на тезис Минфина о кредитном характере риска облигационера. Ассоциация согласна с тем, что кредитный риск — это вероятность неисполнения эмитентом обязательств, для оценки которой инвестор анализирует отчётность. Однако, подчёркивает она, существует принципиальная разница между ситуацией, когда компания с достоверной отчётностью не справляется с обязательствами, и ситуацией, когда инвестор принимает решение на основе заведомо недостоверных данных, подтверждённых аудитором: первое — инвестиционный риск, второе — возможное нарушение закона, от которого инвестор должен иметь право защищаться.
Административные механизмы и их пределы
Минфин предлагает владельцам облигаций использовать существующие механизмы обращения в СРО аудиторов, Федеральное казначейство и Банк России. АВО, ссылаясь на пятилетний опыт подобных обращений, указывает, что административные процедуры не всегда позволяют своевременно устранить нарушения, а применяемые санкции могут быть несопоставимы с масштабом потерь инвесторов — в письме обращается внимание на разрыв между миллиардными суммами обязательств проблемных эмитентов и штрафами, размер которых может составлять лишь несколько тысяч рублей. При этом Ассоциация подчёркивает, что не предлагает отказаться от государственного надзора за аудиторами, а лишь выступает за дополнение существующих механизмов возможностью самостоятельной судебной защиты, не зависящей от решения уполномоченного органа.
Контекст: рынок облигаций и доверие инвесторов
В обращении АВО отмечается, что проблема выходит за пределы одной законодательной поправки. По приведённым данным, на брокерских счетах частных инвесторов находится более 5 трлн рублей облигаций, а в сентябре 2026 года вложения граждан в облигации более чем в 30 раз превысили вложения в акции. Массовое участие граждан в финансировании предприятий, по мнению Ассоциации, требует развития правовых механизмов защиты инвестиций, соответствующих масштабу рынка.
АВО также указывает, что в защите заинтересованы не только инвесторы: добросовестные эмитенты — поскольку каждый громкий дефолт, сопровождающийся вопросами к достоверности отчётности, повышает стоимость заимствований для остальных компаний; аудиторы — поскольку распространение заведомо ложных заключений подрывает доверие к профессии в целом; брокеры, организаторы размещений и биржи — поскольку они заинтересованы в доверии инвесторов к финансовой информации; государство — поскольку оно заинтересовано в формировании устойчивого источника долгосрочных инвестиций.
Что дальше
Обращение АВО датировано 17 октября 2026 года и адресовано председателю Комитета Государственной Думы по финансовому рынку Аксакову. Ассоциация заявила о готовности представить дополнительные правовые материалы и участвовать в открытом обсуждении с представителями Минфина и Банка России. Дальнейшее продвижение поправки зависит от позиции профильного комитета и итогов согласования ко второму чтению законопроекта об аудиторской деятельности. На данный момент дискуссия остаётся открытой: аргументы АВО о превентивной судебной проверке аудиторских заключений и контраргументы регуляторов о достаточности существующих механизмов и кредитной природе риска облигационера не получили окончательного разрешения на законодательном уровне.
