#викторкох — посты и обсуждения
10 публикаций
Говорить о том, что OFAC просто усилил надзор, — значит недооценивать масштаб изменений. Это ожидаемо: по мере роста нагрузки регулятор последовательно повышает требования и совершенствует контроль.
👉 Особого внимания заслуживает аспект, который ранее не вызывал значимых вопросов в контексте активов, заблокированных в связи с санкциями против СПБ Биржи, — а именно выписки и данные заблокированных иностранных активов.
Если в '24 и '25 годах включение списка в заявление считалось достаточным, то в последнее время, как минимум в рамках нескольких QA сессий, инспекторы демонстрируют высокий уровень scrutiny в отношении сведений об учете и цепочке заблокированных активов.
Основная причина — усиливающееся расхождение между российской инфраструктурой и международными регуляторными стандартами под влиянием санкций.
👣 Оставляя общую картину за рамками, перейдем к деталям
«Guideline»
В рекомендациях OFAC длительное время закреплялся подход, согласно которому заблокированные активы — от SWIFT-транзакций до ценных бумаг — указывались непосредственно в основном теле заявления на разблокировку и получение индивидуальной лицензии.
Такой подход последовательно применялся из успешных кейсов, связанных с санкциями против Ирана и Венесуэлы.
Вместе с тем практика не стоит на месте. Подготовка наших кейсов в последние годы основывалась на наиболее успешных прецедентах и позволила существенно снизить риск отказа (до 98,7%) по причине недостаточной проработки документации.
На сегодняшний день мы не рекомендуем перечислять все позиции портфеля заблокированных ценных бумаг в основном теле заявления, поскольку такой подход утратил актуальность
Причины:
1 - Эффективный пакет юридической документации должен быстро и адресно отвечать на ключевые вопросы: почему лицензия должна быть выдана, кто является бенефициаром активов и по каким причинам активы были заблокированы. Соответственно, материалы должны быть четко структурированы и последовательны, чтобы их можно было оперативно обработать как специалистом, так и автоматизированными инструментами анализа.
2 - Указание более 10 позиций иностранных ценных бумаг в контексте заявления существенно перегружает документ. Несмотря на отсутствие прямого запрета в рекомендациях OFAC, на практике этот фактор нередко становится предметом дополнительных уточняющих вопросов (QA) и замедляет рассмотрение.
3 - Для OFAC приоритет имеет не столько сумма (blocked assets), сколько их характеристика: тип, структура владения, место хранения и дальнейшая маршрутизация. Детализация этих параметров важнее, чем агрегированные показатели, даже если маршрут вывода активов еще окончательно не определен.
Иными словами, избыточное перечисление ценных бумаг в случае, если портфель большой и включает более 10-20 эмитентов, при отсутствии четкой структуры и фокуса на ключевых вопросах приводит к усложнению.
💎В случае если регулятор не выявляет оснований для отказа, но сталкивается с недостаточной детализацией, он вправе направить дополнительную форму для заполнения.
💳 TD F 93.10 - Unblocking and Transfer Form и TD F 9
Наша команда понимает, что для подавляющего большинства инвесторов эти материалы и критерии выглядят сложными.
Именно поэтому и в результате взаимодействия с коллегами из Fenwick и Guidehouse мы подготовили обновленную форму, которая должна упростить работу как для регулятора, так и для заявителя, а в перспективе — стать отраслевым ориентиром.
- На основе двух последних кейсов и Q&A мы подтверждаем: документ охватывает ключевые вопросы и содержит всю информацию, необходимую для успешного рассмотрения заявления.
Просим учитывать, что сведения в документе носят демонстрационный характер. Для каждого конкретного случая их необходимо адаптировать под фактические обстоятельства.
Также напомним, что данный документ является вспомогательным и не освобождает владельца активов от обязательства предоставлять остальные сведения, необходимые регулятору для анализа.
—
Автор: Виктор Кох
Раскрутить приложение помогла Ольга Бузова. "Мы искали селебрити, вышли на Ольгу и заплатили 100 тыс. рублей, сейчас, конечно, в это никто не верит, — говорит Виктор. — Пользователям понравился продукт, дальше рост был органическим".
В итоге стартап был продан публичной американской компании, разглашать имя которой предприниматель не имеет права до апреля 2019 года.
Идея проекта, которым Виктор занимается сейчас, сформировалась еще в то время, как он работал в VoxImplant. "Я начал разработку в соло–режиме, позднее ко мне присоединился мой друг и партнер Камиль Исламов", — говорит он.
В 2017 году Виктор вышел на рынок с новой облачной платформой для стикеров под названием Stickeroid. Разработка длилась 8 месяцев, над проектом работали 14 человек.
Технология, предложенная командой, позволяет превращать слова и фото в стикеры в основных мессенджерах и фоторедакторах и предлагает новый подход к созданию презентаций и рекламы. Среди партнеров — компании Microsoft, Slack, Google. Несмотря на то что проект привлек первого инвестора, на 97% он принадлежит основателям. Штаб–квартира компании находится на Кипре.
"До нашего появления процесс внедрения стикеров был трудоемким и дорогим: нужно содержать команду из иллюстратора, разработчика и проект–менеджера, — поясняет ценность продукта Виктор. — Наша платформа предоставляет большое количество стикеров, облачную архитектуру, аналитику запросов и пакет решений с использованием машинного обучения за минимальные средства. Мы начинали со стикеров, чтобы проверить гипотезу, а сейчас работаем над более широким и полезным сектором: помогаем делать презентации, документы, выбрать принт для футболки и так далее".
Сейчас Stickeroid убыточен, пока компания зарабатывает около $30 тыс. в месяц. По расчетам, в I квартале 2019 года компания может выйти на оборот $1,6 млн в месяц. Будущий успех компания связывает с запуском нового продукта на этой платформе. Сейчас продукт интегрирован в PowerPoint и Word.
Параллельно с созданием собственных компаний молодой человек инвестирует в ценные бумаги. В СМИ часто появляются новости о том, что Кох с партнерами приобрел акции той или иной компании.
В июне этого года, например, Виктор Кох вместе с израильским бизнесменом Авнером Мизрахи приобрел акции китайских компаний, например Qiyi, Alibaba, и Xiaomi, — в общей сложности на $50 млн.
Аналитики говорят, что у предпринимателя нюх на правильные вложения. Так, например, за 7 месяцев стоимость акций облачной платформы Bandwidth, приобретенных Кохом, выросла на 101%. Еще один громкий успех — покупка акций перед IPO компании Snapchat.
"Это всегда не случайность, а точный прогноз и строгая оценка, тщательное изучение роста компании и рынка", — объясняет предприниматель свою стратегию.
Сейчас у Виктора есть акции Netflix, Twitter, Anaplan и других компаний. Дивиденды от акций приносят больше $20 млн в год. Сейчас предприниматель работает над запуском собственного венчурного фонда, он сосредоточится на вложениях в проекты из финтеха и облачных платформ.
"Меня называют русским Биллом Гейтсом, я плохо к этому отношусь. Это ерунда и воздух. Где я и где он. Мне до него еще так далеко, жить да жить, — подчеркивает Виктор. — И в общем мне больше нравится Уоррен Баффетт".
"Если смотреть на новизну идеи, предпринимательские качества и инвестиционную привлекательность проекта, становится понятно, что этого человека мы точно не раз еще увидим и услышим", — считает Андрей Лушников, председатель совета директоров ГК "БестЪ".
(с) Деловой Питербург
Меня зовут Виктор Кох и это моя история жизни
. Прошло много лет. Из программиста я стал топ-менеджером и предпринимателем, а затем управляющим хедж-фонд менеджером KWM и инвестбанкиром.
Часть пунктов запрета вышла из срока (10 лет), а вот многие другие, которые раскрывают детали находятся под неразглашением на ещё 90 лет. Такая практика есть в US праве.
Возвращаясь к теме, сегодня мне 35 лет и за моей спиной ~18 лет опыта создания стартапов. Начал программировать в 7, благодаря моему другу детства, чей отец работал в МГТУ Баумана. Первые $25K я заработал в 16 лет на продаже сайтов.
Я двигался быстро, и уже через 3 года мои инженерные навыки были действительно серьезными. HR команда компании Google регулярно интересовалась моими экспериментами, проектами. Таким образом задолго до того, как я получил офер у меня уже было чёткое представление, что от меня хотят .
Перед тем, как согласиться сначала стать внештатным разработчиком я основал компанию под названием Slinky (Summary Link of Ypsilon). Я понятия не имел, что это может быть большой историей в тот период.
- В чём была идея? В чём соус?
Мы собрали семантическое ядро, написали алгоритмы и поисковый движок для файлов графической анимации + добавили теги разметки для каждого файла так же, как движок Google Search сделал это для веб-сайтов. Многие могут сказать, что это сделал тот же Giphy. Ответ — да, но годами позднее через ~2.5 года
Кроме того, наша основная популярность была в Японии, Южной Корее и Восточной Европе. По этой причине я купил домен (slinky asia) за $18,000 у японской компании по производству соков.
Так или иначе, какое-то время я работал над продуктами Google, а также над собственным стартапом. Конечно, я не нарушал корпоративные договорённости и юридические договора.
- Тишина перед бурей
Все было спокойно, пока мой стартап не начал быстро расти. Мы увеличили количество продуктов и функций + выпустили несколько тем для браузера GChrome, которые были не просто первыми в каталоге, но и ещё были новым знаком для развития браузера.
Они до сих пор доступны для всех — webstore. Они популярны и сегодня (более 1,5M пользователей). В некотором роде я изменил внешний вид всем знакомого браузера.
- Что было дальше?
Еще через полгода мы сломали стену и даже добились более тесного сотрудничества с G. На самом деле мы боялись, что нас выкинут из игры. Корпоративная культура G устроена так, что они делают практически всё in-house.
Все продолжалось до тех пор, пока на нас не обрушился шквал критики и катастрофа. На нас обрушилась крупнейшая атака китайских хакеров, которые нашли брешь в наших серверах и получили видео первого ноутбука от проекта Google Pixel, который позднее всем стал известен как ChromeBook.
Практически все крупные издания в США написали про данный инцидент. Заголовок за заголовком был не краше и не лучше. Кто-то написал, что меня не существует, кто-то обвинил нас во всех грехах и паршивой работе. 99% медиа написали то, что никогда не было, чтобы на этом всем заработать как можно больше дене.
Наша капитализация стартапа быстро исчезала день ото дня по мере того, как скандал становился вирусным. До скандала нас оценивали в $85M, потом ~ в 3–5M$.
Я потратил почти $230–250K на юристов в тот период. Адвокаты посоветовали мне не реагировать и ничего не отвечать. Никто в США не хотел покупать стартап за честные деньги, хотя до недавнего времени мы были любимы всеми
После 8 месяцев интенсивных переговоров китайская поисковая компания $SOHU купила нашу интеллектуальную собственность, малую часть международной команды и наработки, которые могли бы быть полезными для конкуренции с поисковиком #1 в Китае — Baidu. На данный момент, моё дело до сих пор в каком-то роде живёт и уже работает под совершенно другим названием Sogou.
Вот так я заработал $2,2M. К счастью, это не сломало меня, и я все еще делаю потрясающие продукты.
#slinky #викторкох
🗓 Что ни день, то праздник — именно так можно описать ситуацию, которая разворачивается вокруг судьбы заблокированных активов.
Есть лишь один плюс во всём происходящем — это действительно финал истории этих разборок и финальный трек, который должен привести и поставить точку в вопросах, нависавших на протяжении последних четырёх лет.
Правда заключается в том, что исключительно положительного исхода не будет, а завершающий исход станет единственным.
1️⃣Во-первых, Бельгийская сторона всё же признала необходимость использования российских активов для поддержки Украины, хотя при этом ранее призывала европейских чиновников не прибегать ни к длительной заморозке активов, ни к потенциальному изъятию.
2️⃣Во-вторых, Европейская комиссия и большинство стран ЕС выступают за «репарационный кредит» с использованием российских активов на неопределенный срок, но под российскими активами, по их мнению, подразумеваются только средства государства.
👉 Однако, в связи с тем, что Европейская комиссия отказывается чётко разделять активы государства и активы частных лиц, может произойти непоправимое, и активы частных лиц также попадут под потенциальное изъятие.
3️⃣ В-третьих, Бельгия, которой принадлежит большая часть активов, хранящихся в депозитарии ценных бумаг Euroclear, выражает крайнюю озабоченность и опасается юридических исков по поводу такого решения. Всё это в сумме приводит нас к отсрочке принятия решения ЕС, которое теперь ожидается 18 декабря.
«Просыпается Мафия»
Спустя более четырёх лет неправомерных действий по отношению к активам не только частных лиц, но и заблокированным средствам государства, ЦБ РФ подаёт иск к Euroclear.
🧐 Как бы кто ни анализировал этот шаг и ни оправдывал, это выглядит так, будто бы ЦБ РФ хочет в финальной точке процесса предоставить отчёт о результатах имитации бурных действий за все эти годы и сформировать себе алиби. Банку России следовало подготовить юридическую претензию не в российском, а в международном суде.
Безусловно, иск подавать нужно было сразу, а не в последний момент, как и постоянно заниматься вопросом заблокированных активов.
📃Согласно заявлению, Банк России будет оспаривать любое прямое или косвенное использование замороженных активов регулятора во всех доступных инстанциях, включая международные. Регулятор предупредил, что может задействовать правовые и иные механизмы защиты интересов в случае «дальнейшего продвижения или любой формы имплементации обсуждаемых инициатив Евросоюза».
Нас настораживает официальная риторика Банка России, которая указывает лишь на активы регулятора, но не на активы несанкционных частных и юридических лиц.
📃 Регулятор ни в одном официальном обращении не упоминает о том, что активы должны быть разделены и что замороженные активы на счетах принадлежат не только государству.
Как и в любой разборке, Euroclear уже предоставил официальный ответ, что они готовы защищаться в российских судах по искам в связи с блокированием активов России в Бельгии.
—
Наша сторона продолжает пристально наблюдать за тем, что происходит в этом направлении, и прогнозировала данный исход событий.
На данный момент мы завершили всю работу над подачей обращений как бельгийскому казначейству, так и зафиксировали точку во всех вопросах в целях потенциальной защиты от непредвиденных обстоятельств, которые могут возникнуть, если активы будут изъяты и если Банк России получит возможность обратного изъятия средств со счетов типа С, но частные инвесторы и юридические лица получат лишь малую сумму компенсаций.
#euroclear #викторкох #разблокировка
—
Автор: Виктор Кох
🧐 Мы давно предлагали инициативы изменить систему хранения и учета иностранных ценных бумаг, что известно нашим постоянным читателям. Изначально эти идеи встречали скептицизм из-за масштабных регуляторных преобразований, необходимых для всех участников рынка.
😑 Однако ситуация меняется: после трёх лет массовых блокировок иностранных активов, заточения инвесторов, наконец, происходит переосмысление подхода и анализ прошлых ошибок.
📃 Банк России инициировал дискуссию, опубликовав доклад с предложениями по изменению депозитарного учёта иностранных ценных бумаг.
Регулятор отмечает, что в последние годы «российская учётная система столкнулась с серьёзными трудностями во взаимодействии с зарубежными контрагентами».
Это связано с различиями в принципах учёта ценных бумаг в России и за рубежом.
😫Особенности учёта иностранных акций в российском контуре стали причиной проблем для российских инвесторов. После начала геополитического конфликта под санкции попала российская финансовая инфраструктура, включая ключевые элементы, участвующие в торгах иностранными акциями: Национальный расчетный депозитарий (НРД), СПБ Биржа и её депозитарий – СПБ Банк. Это привело к массовой блокировке активов инвесторов.
🔗 Omnibus Схема
Omnibus-учёт представляет собой коллективное хранение ценных бумаг в едином пуле без указания конкретных владельцев для эмитента. Это обеспечивает взаимозаменяемость бумаг: брокер может продать любую из них по заявке, независимо от её происхождения или цепочки хранения.
Именно по этой схеме СПБ Биржа вела учёт иностранных ценных бумаг, позволяя российским инвесторам покупать американские акции ($GOOG, $TSLA, $AMZN, $AAPL, $MSFT).
👉 По сути, СПБ Биржа создала внутренний внебиржевой рынок американских акций в России. Однако эта система хранения и учёта имеет много минусов, а также повлекла за собой множество проблем после введения санкций.
☝️ Кроме того, для западных депозитариев конечные частные владельцы акций оставались неизвестными, что значительно осложнило разблокировку активов. Эта проблема не может быть решена простым образом.
Критикуешь? Предлагай!
Наша сторона неоднократно предлагала ввести маркировку учёта владения иностранными ценными бумагами для инвесторов. Эта инициатива позволит СПБ Бирже провести процедуры compliance и доказать регуляторам, что под санкционное воздействие попали лица, не включённые в санкционные списки.
- Устранение всех недостатков учёта иностранных ценных бумаг позволит создать надёжную инфраструктуру для полного восстановления торговых операций и возобновления торгов иностранными ценными бумагами.
🫂 Лица, не находящиеся в санкционных списках, не должны нести ответственность за все процессы геополитического конфликта.
2️⃣ Второе предложение для рассмотрения — это внедрение лучших регуляторных практик по аналогии с правилами прозрачности, существующими в США или Китае. Российская инфраструктура должна учитывать современные международные стандарты для стабильной работы финансовой системы и фондового рынка.
Не нужно изобретать велосипед, если всё хорошо работает в рамках SEC-FINRA регуляции.
—
Автор: Виктор Кох
🧐 Фондовый рынок, как ничто другое, наилучшим образом отображает настроение толпы и инвесторов.
⤵️ Снижение индекса до отметки 2700 можно считать прямым доказательством того, что долгожданный позитив конца 2024 года и февраля 2025 года разбился о тяжёлую реальность.
На самом деле мы несколько раз описывали не только позитивный сценарий завершения геополитического конфликта, но и версии негативного сценария с его продолжением.
😫 Пока реализуется негативный сценарий, но расстраиваться не нужно.
Все случится так, как должно быть, и, поверь, это будет наилучший исход.
«Ожидания не оправдались»
Несмотря на то, что несколько месяцев подряд инвесторы ожидали позитива или хотя бы намёка на то, что геополитический конфликт сбавит обороты, а режим ужесточающегося санкционного давления прекратится, всё пошло по другому сценарию.
На данный момент мы имеем то, что имеем, и пока нет никаких симптомов смягчения ситуации. Инвестиционное сообщество действительно стало намного скептичнее относиться даже к позитивным новостям, и это признак эмоциональной усталости вкупе с потерей надежды на то, что всё может действительно разрешиться быстро.
«Соль на рану»
Оптимизма также не прибавляет потенциальное открытие внебиржевых торгов заблокированными иностранными бумагами со стороны «СПБ Биржи».
«СПБ Биржа примет решение о возможности торговли заблокированными ценными бумагами после обсуждения этого вопроса с участниками торгового комитета биржи по развитию рынков, которые собираются провести до конца мая», - сказано в сообщении.
Реакция инвестиционного сообщества на данную возможность не выглядит однозначно. Раскроем причины и некоторые аргументы:
1️⃣- Существенная часть инвесторов с заблокированными иностранными бумагами надеялась на то, что «СПБ Биржа» всё же сможет возобновить торги для продажи акций на открытых торгах без потери стоимости.
2️⃣- Розничные инвесторы негативно отзывались и ранее о доступной возможности со стороны ряда брокеров, открывших внебиржевые торги заблокированными иностранными бумагами с учётом в НРД.
Существенная часть из них аргументировала свою позицию тем, что их принуждают продавать акции с дисконтом из-за финансовых трудностей и других обстоятельств, возникших из-за санкций и массовых блокировок.
3️⃣ - Если оценивать ситуацию также со стороны пострадавших инвесторов, то открытие торгов СПБ Биржей будет означать, что «СПБ Биржа» потенциально снижает свои шансы на успешное прохождение compliance и выход из-под санкций в ближайшем будущем.
4️⃣ - Отсутствие покупателей и переизбыток продавцов снизили стоимость заблокированных ценных бумаг на внебиржевом рынке, что негативно сказывается на общем настроении инвесторов.
🤑 Консолидация заблокированных иностранных ценных бумаг у инвесторов с большим капиталом создаёт у инвесторов с меньшим капиталом ощущение того, что фондовый рынок не является безопасным инструментом для долгосрочного инвестирования.
5️⃣ - С юридической точки зрения, открытие торгов заблокированными иностранными бумагами создаст способ снятия ответственности с «СПБ Биржа» относительно заблокированных активов. Каждый инвестор сможет продать активы с дисконтом, принимая на себя всю ответственность, риски и санкционное воздействие.
🧊 Пока активы были в заблокированном состоянии, право собственности инвестора сохранялось за ним, но из-за отсутствия торгов акции невозможно было продать. Теперь этот вопрос будет решён.
Выводы
👉 Задумка неплохая, но реализация требует детальной проработки. Высвободить тех держателей акций, которые не готовы ждать массовой разблокировки столько, сколько потребуется + также не обладают ресурсами для индивидуальной подачи на лицензию OFAC и самостоятельного процесса разблокировки — sounds good 👍.
Однако это хорошо, если «СПБ Биржа» не будет взимать комиссии и предоставит альтернативный план для тех, кто всё же не хочет продавать акции с 65-85% дисконтом.
—
Автор: Виктор Кох