Громкий корпоративный конфликт между структурой Дмитрия Рыболовлева (Rigoma) и управляющей компанией Seth Harrison (Apple Tree Partners) по фонду ATP Life Sciences Ventures. Рыболовлев является источником ~98% капитала фонда (около $2,5 млрд), а Харрисон управляющим (GP). Делавэр (США): в декабре 2024 года суд обязал Рыболовлева внести еще $97 млн в фонд, чтобы тот мог продолжать работу (это было по иску ATP). Кайманы: в июле 2024 года (Bloomberg писал об этом 16 июля) суд Кайманов встал на сторону Рыболовлева, постановив отстранить Apple Tree Partners и назначить временных управляющих из компании Teneo. В конце 2024 года ATP Life Sciences Ventures подала заявление о добровольном банкротстве по 11-й главе в США. Это классический юридический прием, чтобы заморозить решение Каймановских островов и оставить контроль за американским судом, так как активы находятся в США. Ситуация действительно патовая: суды двух юрисдикций вынесли противоположные решения, и финальная точка пока не поставлена, несмотря на победу Рыболовлева на Кайманах.
Как эксперт по рискам я смотрю на этот кейс исключительно через призму системных рисков, ловушек юрисдикции и агентских конфликтов.
Перед нами не просто ссора миллиардера с управляющим.
Это главный урок. Фонд зарегистрирован на Кайманах, где действует английское право, все активы и операционка находятся в Делавере США.
Суд Кайманов решает «Стоп», а суд Делавэра постановляет «Игнорируем».
Вы выиграли суд в одной стране, но проиграли фактический контроль над деньгами в другой, и американский суд по банкротству имеет приоритет над местными активами. Рыболовлев де-юре победил, но де-факто его деньги заморожены в процедуре банкротства, где управляющий сидит за столом переговоров как равный.
Рыболовлев дал 98% денег, 1% и управление остались у Харрисона и
использовал золотое правило венчура: агент всегда умнее принципала в вопросах оценки стартапов.
Когда Рыболовлев увидел просадку 7 стартапов и остановил финансирование, он активировал триггер нарушения обязательств, Харрисон парировал социальным инжинирингом: «Мы разрабатываем лекарства, мы спасаем жизни, вы не можете нас бросить!». Суд Делавэра это купил, обязав влить $97 млн, показав: социальная значимость бизнеса это мощнейший нематериальный актив, который перевешивает денежный мешок.
Рыболовлев не просто судится, он пытается забрать фонд.
Венчурные биотехи это длинные деньги с горизонтом 10+ лет, остановка финансирования на полпути гарантирует обнуление всех вложений и закрытие стартапов, Харрисон это отлично понимал и пошел в банкротство.
Риск для будущих инвесторов в следующем, если вы дали денег, но потеряли доверие к GP, у вас нет рычагов дипломатичного экзита, вероятность судебных перспектив, которые длятся годами и забирает 20% активов на юристов.
Этот кейс предупреждение о Dumb Money.
Раньше считалось: «Я дал денег – я царь и бог», этот кейс показывает обратное: деньги без контроля над юрлицом просто кредит доверия, который могут не вернуть.
Предупреждение касается трех групп:
1. Family Offices:
Если вы заводите деньги в американские/европейские фонды через офшоры (Кайманы, BVI), вы повышаете свои риски. Американская судебная система защищает локального управляющего, а не иностранного LP. Ваш офшорный иск для них бумажка.
2. Управляющие партнеры (GP):
Это для них инструкция, как выигрывать. Если инвестор перекрыл кислород, подавайте на банкротство, получите Automatic Stay, заморозив все иски конкурентов и инвесторов и оставляет вас у руля как минимум на год.
3. Институциональные инвесторы:
Всегда прописывайте в LPA пункты о No-Fault Divorce или праве на выкуп доли GP по заранее оговоренной формуле. У Рыболовлева, судя по всему, такого пункта не было, иначе он бы не ввязался в этот ад.
Итоговая оценка. Рыболовлев проигрывает тактически, даже побеждая стратегически. Он вложил $2,5 млрд. Сейчас он судится, чтобы не влить еще $97 млн. Но он уже потратил десятки миллионов на адвокатов в двух юрисдикциях. Если суд Делавэра утвердит план реорганизации, Харрисон либо размоет долю Рыболовлева, либо продаст портфель третьим лицам по дешевке, а Рыболовлев получит копейки.
Мораль для всех:
Венчур не про деньги, он про личные взаимоотношения.
Входите в венчур только через локальные американские структуры (Delaware Corp) с полным контролем над Советом директоров, либо не входите вовсе. Иначе вы просто банкомат, который однажды могут отключить от розетки.Личный прием Зная лично Диму (готовили Уралкалий к IРО в 2006 и 2007), все кристально ЯСНО. У вас был такой заказчик, после которого вы поняли: «если уж я с ним/ ней смог найти общий язык, с другими тем более»?
#отчет #аналитика #форензик
