Yurist_tumen72
Ефименко Юлия
На платформе с 10.04.26
Добрый день. Меня зовут Юлия Александровна. 20 лет практики и тысячи благодарных клиентов. Веду дела в арбитраже и в судах общей юрисдикции.
Перебои с топливом — не форс-мажор. Локальные проблемы с бензином/моторным топливом не освобождают от ответственности. Это предпринимательский риск. Основание: п. 3 ст. 401 ГК РФ, п. 2 письма ТПП РФ от 29.07.2026 № ПР/0621. Неважно, кому нужно топливо — должнику или его контрагентам. Альтернатива — ст. 451 ГК РФ: предложить изменить или расторгнуть договор.
Атака БПЛА сама по себе — не форс-мажор. Нужна прямая причинно-следственная связь: повреждено/уничтожено имущество, производственный объект, оборудование, и именно поэтому обязательство невозможно исполнить. Подтверждение: документы МВД, МЧС, ФСБ, органов военного управления, постановления следственных органов. Основание: письмо ТПП РФ от 29.01.2026 № ПР/0042.
Воздушная тревога и защитные меры — могут быть форс-мажором. Если компания остановила отгрузку, технологические операции, эвакуировала работников из-за сигнала тревоги, это можно признать непреодолимой силой. Но надо доказать, как тревога повлияла на исполнение договора. Тревогу подтверждают документы компетентных органов, реакцию компании — распорядительные документы руководителя. Основание: п. 4 письма ТПП РФ от 29.01.2026 № ПР/0042.
Форс-мажор у контрагента не помогает. Если завод производителя или грузоотправителя пострадал от БПЛА, но сам заявитель не сторона этого события, заключение о форс-мажоре не выдадут. Нарушение обязательств контрагентами — не непреодолимая сила (п. 3 ст. 401 ГК РФ). Не спасёт даже вхождение в одну группу лиц. В биржевых сделках — аналогично. Основание: п. 3 письма ТПП РФ от 29.01.2026 № ПР/0042, п. 1 письма ТПП РФ от 29.07.2026 № ПР/0621.
Ключевая практика ВС РФ. Определение ВС РФ от 23.09.2026 по делу № А40-82553/2025 (РЖД против комбината). Нижестоящие суды взыскали с РЖД 2,5 млн руб. пеней за просрочку доставки порожних вагонов. РЖД ссылались на сигналы «Ракетная опасность» и «Опасность атаки БПЛА». ВС указал:
— отсутствие уведомления о прекращении/ограничении перевозок само по себе не мешает признать форс-мажор;
— сигналы тревоги — не формальность: прекращаются маневры, останавливаются поезда, локомотивные бригады уходят в укрытия. Эти действия презюмируются, но контрагент может доказать обратное;
— заключение ТПП не освобождает автоматически. Суд оценивает его вместе с другими доказательствами и сам устанавливает причинную связь;
— перевозчик должен соотнести продолжительность каждого сигнала со временем на остановку, закрепление состава, укрытие работников, восстановление графика и возобновление перевозки. Только этот рассчитанный период исключается из просрочки.
ВС отменил решения трёх инстанций и направил дело на новое рассмотрение.
Выводы для бизнеса:
— фиксируйте каждый инцидент: время, место, характер, продолжительность, последствия;
— собирайте документы компетентных органов и внутренние распоряжения;
— не рассчитывайте только на заключение ТПП — нужна доказательная база и расчёт;
— проверьте договоры: пропишите порядок уведомлений, подтверждений и действий при тревогах/атаках;
— если форс-мажор не признают, используйте ст. 451 ГК РФ для изменения или расторжения договора;
— перебои с топливом — зона риска: запасы, альтернативные поставщики, логистика.
Отдельно проверьте, есть ли в договоре оговорка о форс-мажоре и какой перечень обстоятельств она включает. Если перечень закрытый и не упоминает военные риски, суд может не применить ст. 401 ГК РФ автоматически. Включайте в договор право на приостановку исполнения при тревогах, порядок уведомления и сроки возобновления. Это снизит риск штрафов. Суд оценивает реальную возможность исполнения.
Главное: форс-мажор в 2026 году — не автоматическая защита, а сложный инструмент. Работает только при документальном подтверждении причинной связи и точном расчёте периода невозможности исполнения.
Если у вас заблокировали счет, карты, ДБО или эквайринг по 161-ФЗ — это не «технический сбой». Скорее всего, вы в базе ЦБ РФ о переводах без согласия клиента (ФинЦЕРТ) и/или на платформе «Знай своего клиента» (ЗСК). Для бизнеса это паралич: платежи, зарплаты, налоги, расчеты с поставщиками, кредиты и репутация — всё под ударом. Банки видят в вас «неблагонадежного» и массово отказывают.
Главный вывод из практики: само не снимется. Ждать «по истечении времени» бесполезно. Шаблонные жалобы через интернет-приемную ЦБ часто дают формальные отписки. Результат приносит только судебный прессинг.
Примеры из практики:
Кейс 1. Два доверителя одновременно исключены из базы ФинЦЕРТ. Оба больше года под жесткими ограничениями: блокировка ДБО, аннулирование карт, статус неблагонадежного во всех банках. Внесудебный порядок исчерпан, ответы регулятора — отписки. Первого исключили ровно через 3 дня после апелляции, где судебный акт формально состоялся не в нашу пользу. Парадокс? Нет. Публичный судебный процесс вынуждает регулятора и банки заново перепроверять законность включения. Осознавая шаткость оснований и неизбежность кассации, систему предпочли «разгрузить». Второго исключили в финале затяжного спора — до резолюции первой инстанции оппоненты добровольно устранили нарушение. На телефонах появились уведомления от Т-Банка и Яндекс Банка: «Ваши данные исключены из базы ЦБ РФ — ограничений по 161-ФЗ больше нет». Доступ к счетам и онлайн-банкингу восстановлен.
Кейс 2. Человек продал немного крипты через P2P-обмен. Деньги пришли по СБП, активы ушли покупателю. Сделка прозрачная. Но рубли оказались от жертвы телефонных мошенников, использованной «втемную». Итог: 161-ФЗ, черный список ЦБ, блокировка карт во всех банках. Человек собрал ордера, блокчейн-выписки, доказал добросовестность — и добился исключения из ФинЦЕРТ. Казалось бы, победа. Но система приготовила второй акт. Пока он воевал с регулятором, следственные органы вели свое дело. Его допросили и признали свидетелем. К уголовной ответственности не привлекали, судимостей ноль, дело возбуждено по ч. 3 ст. 159 УК РФ в отношении «неустановленных лиц». Но следствию нужно было заблокировать спорную сумму — пошли в районный суд за арестом счета. Суд арест наложил. Сам акт гражданину не выслали. А на госпортале судов в карточке дела появился статус: «Осужденный (оправданный, обвиняемый) по ч. 4 ст. 159 УК РФ». То есть чистый свидетель превратился в рецидивиста, главу ОПГ — виртуально, без заседания и приговора. Более того, следователь отказался снимать арест, потому что прокуратура подала гражданский иск о неосновательном обогащении в другой регион. Уголовным принуждением обеспечивают потенциальный гражданский спор — прямое нарушение УПК и Конституции.
Что делать по шагам:
Не ждать и не надеяться на автозащиту. Чем дольше вы в базе, тем больше убытков.
Выяснить точное основание. Запросите в банке письменный отказ со ссылками на 161-ФЗ. Проверьте триггер: перевод от «жертвы», P2P, крипта, сомнительный контрагент, ошибочный статус.
Собрать доказательства добросовестности. Договоры, счета, акты, переписка, выписки, блокчейн-данные, KYC, налоговая отчетность, источник средств, экономический смысл сделки.
Письменные обращения в банк и ЦБ — только как фиксация. Они нужны для суда, но не заменяют его.
Идти в суд. Оспаривайте включение в базу и ограничения. Требуйте исключения сведений, разблокировки счетов и восстановления ДБО. Активно истребуйте документы, заявляйте ходатайства, вызывайте свидетелей, назначайте экспертизы.
Обжаловать до конца. Даже проигранная апелляция — не финал. Кассационный риск часто заставляет систему «разгрузиться» и исключить вас из базы во внесудебном порядке.
Проверять уголовные и судебные карточки. Исключение из ФинЦЕРТ — лишь полдела. Если рядом уголовное дело, арест счета или гражданский иск, ограничения сохранятся. Проверьте сайты судов: если вы свидетель, а статус «обвиняемый» или «осужденный» — требуйте исправления через председателя суда, прокуратуру и Совет судей.
После исключения — зафиксировать результат. Получите подтверждение от банков, проверьте все кредитные организации, восстановите карты, ДБО, эквайринг. Сохраните документы.
Чего не делать:
— ждать, что «само рассосется»;
— ограничиваться шаблонными жалобами;
— игнорировать суд и повестки;
— верить, что исключение из ФинЦЕРТ закрывает все риски;
— молчать, если на госпортале вас записали преступником без приговора.
Для предпринимателя это не юридическая формальность, а вопрос выживания бизнеса. Пауза в платежах рушит контракты, а статус в базах — доверие партнеров и банков. Борьба имеет смысл всегда. Но действовать нужно быстро, доказательно и процессуально жестко.
Если вы рассылаете рекламу по SMS, email, в мессенджерах или соцсетях, эта информация сэкономит вам сотни тысяч рублей. ФАС всё чаще штрафует за рассылки без согласия. Штраф — от 300 тыс. до 1 млн руб. (ч. 4.1 ст. 14.3 КоАП). Разберём, какие ошибки находят проверяющие и как их избежать.
5 нарушений, которые чаще всего выявляет ФАС
Не указали конкретного рекламораспространителя.
Из согласия должно быть понятно, от кого именно потребитель согласен получать рекламу. Суды признают рекламораспространителем инициатора рассылки, который определил её содержание и получателей (абз. 4 п. 15 Постановления Пленума ВАС от 08.10.2012 № 58; Постановление АС МО от 27.05.2024 по делу № А40-142165/23-17-1164).
Неопределённая формулировка согласия.
Фразы «согласен получать информацию» или «справочную информацию» недостаточны. Нужно однозначное разрешение именно на рекламу. Иначе компания не вправе слать рекламные сообщения (решения АС Ростовской области от 21.10.2025 по делу № А53-3014/2025, АС Кировской области от 08.02.2024 по делу № А28-5625/2023).
Нет возможности купить товар без подписки.
Нельзя ставить получение товара или услуги в зависимость от согласия на рекламу. Потребитель должен иметь выбор: купить без скидки и без подписки. Если согласие навязано, УФАС может признать его недобровольным (Определение ВС от 22.06.2026 по делу № А07-5689/2025; решение Московского областного УФАС от 11.02.2025 по делу № 050/05/28-1517/2024).
Согласие на рекламу и обработку персданных объединены.
Это разные согласия. Оформляйте их отдельными документами (ч. 1 ст. 9 152-ФЗ). Термины «оператор», «субъект персональных данных» в согласии на рекламу сами по себе не ошибка, но могут привлечь внимание ФАС.
Реклама ушла по другому каналу.
Если потребитель согласился на SMS, писать в мессенджер нельзя. Соцсети и мессенджеры закон разделяет (п. 4.2 ст. 10.1 и ст. 10.6 149-ФЗ). Универсальное согласие должно чётко перечислять все каналы: SMS, email, push, мессенджеры, соцсети и т.д.
Чек-лист: как избежать штрафа
✅ Проверьте механизм получения согласия.
Суды допускают как развёрнутый текст, так и короткий чек-бокс. Главное — галочка не должна стоять заранее. Пользователь сам совершает активное действие. Будьте готовы показать алгоритм и доказать, что согласие дал конкретный человек (решения АС г. Москвы от 12.09.2024 по делу № А40-284878/23-92-2299, от 04.03.2026 по делу № А40-6158/25-72-48).
✅ Проверьте согласия через отказ от рассылки.
Если в договоре подпись ставится только при отказе от рекламы, суды оценивают это по-разному (решение АС г. Москвы от 18.06.2026 по делу № А40-76140/26-92-457; Постановление Второго ААС от 25.05.2026 по делу № А29-16004/2025). Учтите дату договора: до 2006 года согласие не требовалось (решение УФАС по Алтайскому краю от 24.10.2025 по делу № 022/05/18-985/2025).
✅ Закрепите обязанности подрядчика в договоре.
Если рассылку делает подрядчик, пропишите, кто отвечает за получение согласий. Если вы определяете содержание и круг получателей, а подрядчик — только техническая платформа, согласие получать обязаны вы. Если подрядчик использует свою базу и сам инициирует рассылку — ответственность можно возложить на него (ч. 1 ст. 44.1 126-ФЗ; Постановление АС Московского округа от 12.05.2023 по делу № А40-152661/2022).
✅ Включите в согласие порядок отзыва.
Укажите конкретный способ отписаться. Это позволит ссылаться на согласованный порядок, если клиент направит отказ по другому каналу.
✅ Храните доказательства получения согласия.
Для письменных — подписанные экземпляры. Для электронных — log-файлы с ID пользователя, IP-адресом, датой, временем, содержанием чек-бокса. Можно использовать cookie-баннер (Постановление Девятого ААС от 05.08.2025 по делу № А40-274299/2024).
Потребитель согласился на рекламные SMS. Можно ли отправить ему рекламу в мессенджер? Нет. Только по тому каналу, на который он согласился.
Классика жанра. Банк блокирует счет. На счету — миллион. Банк ласково говорит: «Хотите вернуть свои деньги? С вас 20% за услугу “мы подумаем”». Двести тысяч рублей. Просто за то, чтобы вам отдали ваши же деньги. Не грабеж, нет. Это «заградительная комиссия».
Клиент в панике: «Караул! Грабят!»
Юрист: «Ок, ситуация решаемая. Пришлите полный пакет: переписку, справки, чеки, экономическое обоснование, официальный отказ банка. Готовим претензию и жалобу в ЦБ».
И тут начинается спецоперация.
В чат прилетают пять скриншотов, снятых на кнопочный телефон под углом 45 градусов в полумраке. Половина реквизитов замазана черным фломастером. Назначение платежа обрезано. Вместо выписок — эмоциональный чат с поддержкой:
— Вы не имеете права!
— Имеем. Всего доброго.
Конспирация — уровень резидентуры. Видимо, есть стойкое опасение, что юрист тайком украдет заблокированный миллион прямо через мессенджер.
Дорогие предприниматели, давайте зафиксируем простую мысль.
Юрист — это ваш защитник, а не следователь Мюллер. У меня нет задачи пытать вас каленым железом, чтобы вытянуть базовую информацию по капле. Мне нужны документы.
115-ФЗ — это не эмоциональный спор на базаре. Это сухая, циничная война фактов, налоговых баз, чеков, договоров и формулировок. Выбить деньги из банка без грабительской комиссии можно только одним способом: положить на стол железобетонную фактуру.
Приходя к хирургу, вы же не прячете перелом под пальто со словами: «Сам догадайся, где болит, но гипс наложи идеально»? Нет. Вы делаете рентген.
С банком так же.
Что реально нужно, если цель — победить:
— полная переписка с банком;
— официальный отказ или требования банка;
— выписки по счету;
— документы по источникам дохода;
— договоры, счета, акты, накладные;
— налоговые декларации и расчеты;
— пояснения по операциям;
— чеки и платежные документы.
Что присылать не надо:
— скриншоты с черным фломастером;
— обрезанные реквизиты;
— «там в чате все есть»;
— голосовые на 10 минут;
— эмоции вместо цифр.
Хотите сохранить сотни тысяч рублей? Выходите из леса. Снимайте маскировочный халат. Дайте юристу полные и открытые документы.
В партизан играют до первой списанной комиссии. Дальше начинается взрослая жизнь.
Если банк уже устроил «святую инквизицию» по 115-ФЗ — присылайте не шифровки, а документы. Тогда есть шанс не просто повозмущаться, а вернуть деньги.
На этот раз — с проектом приказа ID 169175: https://www.pro-ability.ru/news_buh/tpost/dj4b28t8i1-indikatori-riska-kkt-s-2027-goda-minfin . Скромные три индикатора риска применения касс превращаются в десять. Разумеется, под бессмертным лозунгом: «Ради снижения административного давления на добросовестных тружеников».
Логика гениальная. Чтобы бизнес спал спокойнее, за ним теперь будет следить не один виртуальный глаз, а целый десятиглавый цифровой дракон АИС «Налог-3». Если раньше предприниматель мог попасть под подозрение тремя способами, то теперь ведомство заботливо придумало ещё семь математических ловушек.
Триумф фискальной мысли: подозрительно абсолютно всё.
Законный возврат — прямая дорога к допросу.
Покупателю не подошёл размер, и он вернул товар? Закон «О защите прав потребителей» на его стороне. Но налоговому алгоритму плевать. Набралось за 30 дней 30% возвратов по штукам или 80% по деньгам — всё, машина сигналит: «Здесь скрывают выручку!»
Исправил ошибку — признался в преступлении.
Статья 4.3 54-ФЗ прямо велит: ошибся кассир — пробей чек коррекции. Но у ведомства своя диалектика. Если чеков коррекции больше 30% — вы не честный налогоплательщик, а злостный рецидивист.
Платёжный капкан.
Покупатели любят наличные? Подозрительно. Платят только картами при обороте свыше 20 млн рублей и малом числе чеков? Вдвойне подозрительно! Вы обязаны демонстрировать безупречную среднестатистическую гармонию, выведенную в тиши министерских кабинетов.
Специфика? Не слышали.
Принимаете металлолом или макулатуру, выдавая гражданам деньги по чеку «расход»? Для системы вы — потенциальный махинатор, ведь доля расходов превысила 50% от приходов.
А самый изящный сарказм — в служебных карточках проекта. В графе об уведомлении предпринимателя через личный кабинет скромно стоит: «Не размещается». Зачем предупреждать гражданина, что он попал в зону риска? Куда эффективнее по 248-ФЗ сразу выписать мотивированное представление и прийти с внезапной контрольной закупкой.
Итог.
Вместо контроля за реальными нарушениями ведомство возводит математический паноптикум. Бизнес вынужден подгонять живую торговлю под искусственные алгоритмы. Закручивая кассовую гайку до десяти граней, контролёры рискуют получить идеальные цифровые отчёты при полностью парализованной реальной рознице.
Спасибо, гражданин налоговый инспектор. Теперь мы точно заснём. С открытыми глазами.
А теперь вопрос к вам:
Скажите, коллеги, вам тоже кажется, что идеальный бизнес по версии Минфина и ФНС — это магазин без покупателей, без возвратов, без наличных, без коррекций и без выручки, но зато с идеальными цифровыми отчётами? Или вы всё ещё по старинке верите в сказку про «снижение административного давления»?
Банк приостановил операцию и запросил документы по 115-ФЗ? Не спешите отправлять архив. Банку нужно не наличие бумаг, а понимание экономического смысла операции. Вот чёткий алгоритм действий.
1. Что на самом деле проверяет банк
Банк оценивает не комплектность документов, а экономический смысл операции, её соответствие вашей деятельности, движение денег и признаки подозрительных операций (транзит, обналичивание и т.п.). За каждым пунктом запроса стоит конкретный риск. Ваша задача — снять именно его.
2. Отвечайте так, чтобы устранить риск
Пример: получили оплату от покупателя и через два дня перечислили почти всю сумму поставщику. Недостаточно приложить два договора. Объясните, что вы торговый посредник, покажите, где формируется маржа, почему срок оборота короткий и как это соответствует обычной деятельности.
3. Структура пояснений для комплаенс-службы
Оформите ответ как краткое заключение. Не пересказывайте законы — показывайте факты.
О компании: чем занимаетесь, источники выручки, ключевые клиенты и поставщики, сотрудники, аренда, склад, транспорт, оборудование, лицензии.
О операции: договор, сумма, контрагент, предмет, срок, порядок оплаты, ожидаемый экономический результат. Если предоплата — поясните, каких документов ещё нет и почему. Если услуги оказаны — приложите подтверждения результата (отчёт, переписку, ТЗ, фото, заявки, выгрузки из CRM).
Об источнике средств: если платёж за счёт покупателя — договор с ним, счёт, назначение входящего платежа, расчёт маржи. Если за счёт займа — договор займа, решение о привлечении финансирования, документы о заимодавце и деловая цель займа.
4. Если запрос кажется чрезмерным
Не отказывайте. Представьте документы, которые уже есть, и уточните, какие именно операции и обстоятельства вызывают сомнения. Такой подход подтверждает добросовестность и ускоряет снятие ограничений.
5. Если поступили деньги от операций с криптовалютой
Банк почти наверняка запросит пояснения. Не ограничивайтесь фразами «личные средства участника». Покажите цепочку: откуда появился криптоактив, как его реализовали, когда и на какой счёт поступили рубли, почему компания получила эти деньги и как будет использовать. Приложите документы о покупке/получении валюты, историю операций на площадке, подтверждение реализации, банковскую выписку, налоговые документы, решение о финансировании. Укажите, что компания не принимает цифровую валюту как оплату и не использует расчётный счёт для операций с криптоактивами.
Пример формулировки: «Денежные средства внесены участником общества по договору займа. Источником происхождения денежных средств учредителя является реализация цифровой валюты, ранее приобретённой за счёт личных доходов. Общество не принимало цифровую валюту в качестве оплаты за товары, работы или услуги и не осуществляет деятельность по обмену цифровых активов».
6. Если пояснения не помогли
Переходите в претензионный порядок. Запросите у банка результат проверки: какие документы рассмотрел, какие основания не устранены, какие операции остаются ограниченными и почему. Если банк ссылается на высокий уровень риска, проверьте, совпадает ли его оценка с информацией ЦБ. При расхождениях обращайтесь в межведомственную комиссию при Банке России. Если банк признал, что основания устранены, но продолжает ограничивать доступ, суды встают на сторону клиента и обязывают восстановить обслуживание.
7. Банк не вправе брать повышенную комиссию или штраф
Верховный суд указал: у кредитных организаций нет полномочий бороться с отмыванием через комиссии. Руководствоваться нужно 115-ФЗ, а не условиями договора. Если банк устанавливает штраф за непредоставление документов — это незаконно.
Главное: покажите банку факты и экономический смысл операции. Тогда шанс на возобновление дистанционного обслуживания значительно выше.
Нужна помощь? Пишите: yuristtyumensky@yandex.ru
