Участник ООО «Гостиница «Королевский двор» Воищев Н.Г. решил оспорить протокол собрания от 11.01.2021. Его позиция: «Я там не подписывал, подпись фальшивая, а если и ставил — то на чистом листе».
Суд первой инстанции сказал: «Всё законно».
Апелляция: «Нет, подпись не его».
Окружной суд: «Стоп, а как же экспертизы?» — и отправил дело на третий круг.
Казалось бы, частный случай. Но за ним — судьбы, активы и принципы, которые важны каждому, у кого есть бизнес.
Что выяснилось в процессе
🔹 Две независимые судебно-почерковедческие экспертизы показали: подпись Воищева выполнена после того, как текст уже был напечатан. То есть лист с подписью не был чистым — подпись появилась на готовом документе.
🔹 Представитель истца в кассации заявил: «Возможно, четвёртый лист протокола — это часть другого документа, который мы подписывали вместе с другим товарищем. Но где тот документ — мы не нашли». Удобная позиция, но без доказательств.
🔹 Третье лицо — ИП Задиранов, который купил у общества недвижимость и землю на основании того самого протокола. Теперь его сделка под вопросом. Он не был участником спора, но риск потерять активы стал реальностью.
Итог: судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение (Постановление АС СЗО от 17.02.2025 по делу № А21-10800/2022).
Почему это произошло?
Ответ: Не в подписи, а в том, что само собрание провели «на коленке».
Никто не заглянул в устав, где чёрным по белому должно быть написано:
- как уведомлять участников о собрании;
- как оформлять повестку дня;
- как подписывать протокол и кто это должен делать;
- где хранить оригиналы документов.
Вместо этого — формально вроде собрались, а по факту — заложили мину. Если бы процедура была соблюдена, не пришлось бы три года гадать, чья подпись и на каком листе.
⚖️ Что говорит закон
• Протокол общего собрания (ст. 37 Закона об ООО) — должен содержать сведения о месте и времени проведения, повестке дня, результатах голосования и подписях. Если этого нет — протокол ничтожен.
• Нотариальное удостоверение (ст. 67.1 ГК РФ) — решение общего собрания может быть удостоверено нотариусом, если иной способ не предусмотрен уставом. Нотариус исключает споры о подлинности.
• Оспаривание решений собраний (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ) — решение может быть признано недействительным, если нарушена процедура созыва или проведения.
📌 В деле Воищева нарушение процедуры даже не рассматривалось всерьёз — суды ушли в экспертизу подписи. А надо было начинать с устава.
Что делать, чтобы не попасть в такую историю?
Ответ: Работать на опережение. Вот с чего стоит начать:
1️⃣ Устав — это фундамент. Он должен быть изначально подготовлен под вашу организацию и её реальные задачи, а не скачан из интернета.
2️⃣ Фиксируйте всё. Протоколы, уведомления, бюллетени — храните оригиналы. Лучше сразу сделать нотариально заверенную копию.
3️⃣ Не верьте на слово. Даже если партнёр — друг детства, оформите решение письменно. Доверие без бумаг — это не фундамент, а песок.
Итог:
В каждой истории, которую я разбираю, есть деталь, о которой не думали. Кто-то халатно отнёсся к уставу, кто-то доверился устной договорённости, а кто-то просто не заметил, как ему подложили мину.
В бизнесе не обязательно быть параноиком. Достаточно один раз заложить фундамент правильно — и дальше просто следить, чтобы его не размыло!