Что проверяет налоговая
Инспекторы не просто «смотрят в отчёт». Они используют автоматизированные системы (например, АИС «Налог-3»), которые сопоставляют данные из разных источников. Вот красные флаги, которые они ищут:
Несоответствие ЕГРЮЛ и отчётности. Если в выписке из реестра числится директор с ИНН, а в РСВ строка с его выплатами пустая — система сразу отметит это как риск.
Обороты при нулевом ФОТ. Компания получает деньги, заключает договоры, но зарплаты нет. Это вызывает вопросы: откуда доход, если ключевому сотруднику не платят?
Сравнение со среднеотраслевыми показателями. ФНС сверяет уровень оплаты. Если в вашем ОКВЭД средняя зарплата директора — 80 000 рублей, а у вас ноль, потребуется письменное объяснение.
Запросы от СФР. С 2023 года ФНС и СФР обмениваются данными в реальном времени. Расхождения между РСВ и ЕФС-1 выявляются автоматически, и это может стать триггером для проверки.
Какие нормы права здесь работают
Ключевое изменение 2026 года: для коммерческих организаций действует правило (п. 1 ст. 421 НК РФ, внесено Федеральным законом от 28.11.2025 № 425-ФЗ). Если фактические выплаты директору отсутствуют или ниже МРОТ, база для страховых взносов приравнивается к федеральному МРОТ (в 2026 году — 27 093 рубля в месяц). То есть компания обязана начислить и уплатить взносы с этой суммы, даже если директор фактически не получал зарплату.
Важное исключение: правило минимальной базы не распространяется на некоммерческие организации (НКО, СНТ, ТСН). Также оно не применяется, если директор проходит военную службу по мобилизации или контракту. Для плательщиков АУСН база тоже считается от МРОТ, но тариф равен 0%, поэтому сумма взносов к уплате будет нулевой.
С точки зрения трудовых отношений: даже если письменный трудовой договор с директором (в том числе с единственным учредителем) не оформлен, трудовые отношения могут возникнуть фактически — когда человек исполняет функции, подписывает документы, взаимодействует с контрагентами. Налоговая и суды это учитывают.
Чем это заканчивается: примеры и риски
На практике сценарий часто такой:
Налоговая присылает требование пояснить нулевые выплаты при наличии директора и оборотов.
Если компания не предоставляет убедительных доказательств (например, что директор официально в отпуске без содержания, а деятельность реально приостановлена), инспекторы переходят к доначислениям.
Пример из практики: в начале 2026 года налоговая потребовала пояснений. В итоге доначислили: взносы исходя из МРОТ за несколько месяцев, пени за просрочку и штраф 20% от суммы недоимки.
Какие последствия возможны:
Доначисление страховых взносов с базы в размере МРОТ за каждый месяц, когда выплаты отсутствовали.
Пени за каждый день просрочки уплаты взносов.
Штраф по ст. 122 НК РФ: 20% от неуплаченной суммы при неумышленной неуплате, 40% — при умышленной.
Блокировка расчётного счёта, если недоимка превысит 10 000 рублей.
Важное смягчающее обстоятельство: если на едином налоговом счёте компании непрерывно было положительное сальдо, достаточное для покрытия взносов на дату наступления срока уплаты, штраф по ст. 122 НК РФ не применяется (п. 4 ст. 122 НК РФ).
Как снизить риски: практические советы
Оформите отношения. Лучше заключить трудовой договор. Даже если директор — единственный учредитель, это снимет многие вопросы. В договоре чётко пропишите условия оплаты.
Если зарплата не начисляется — документально подтвердите причину. Например, оформите отпуск без сохранения заработной платы (ст. 128 ТК РФ). Но критически важно: в период такого отпуска директор не должен фактически выполнять трудовые функции (подписывать документы, вести переговоры). Если он работает, а отпуск оформлен формально — налоговая это увидит и оспорит.
Следите за отчётностью. Даже при отсутствии фактических выплат директор должен отражаться в РСВ и персонифицированных сведениях как застрахованное лицо. В разделе 3 РСВ указываются его данные, а в подразделе 3.2.1 — база для взносов исходя из МРОТ.