Когда мажоритарий обязан выкупать акции: новая редакция правил для ПАО

Комитет Госдумы по финансовому рынку не имеет концептуальных замечаний к правительственному законопроекту о совершенствовании порядка приобретения акций публичных акционерных обществ (ПАО), однако считает, что ряд его положений нуждается в доработке. Заключение комитета на законопроект (​N519694-8 ) опубликовано в электронной базе данных парламента.

Документ предлагает изменения в законы «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг». Он был внесен правительством в Госдуму в декабре 2023 года. Законопроект заменяет понятие «аффилированные лица» термином «связанные лица» при определении порогов владения (30%, 50% и 75%), после превышения которых крупные акционеры должны обратиться к миноритарным с предложением о выкупе их бумаг или могут прибегнуть к принудительному выкупу (после консолидации 95% акций).

Документ расширяет перечень ценных бумаг, в отношении которых могут направляться добровольные и обязательные предложения. В этот перечень добавляются неголосующие привилегированные акции и конвертируемые в акции ценные бумаги. Еще одна новелла предоставляет миноритариям дополнительные способы защиты в случае ненаправления им обязательного предложения: они смогут требовать провести выкуп, а также обратиться в суд с иском о возмещении убытков, если акционер игнорирует обязанность направить оферту.

Главные претензии комитета

Комитет Госдумы по финрынку в своем заключении заявил, что у него нет концептуальных замечаний к законопроекту, но ряд его положений нуждается в доработке. В частности, комитет обратил внимание на неясность нормы, которая предоставляет владельцу ценных бумаг возможность отказаться от права на принятие предложения об их выкупе, заключив заранее соглашение об отказе с лицом, которое может направить соответствующее предложение.

Согласно законопроекту, в ряде случаев обязанность направления обязательного предложения несут совместно связанные лица, а исполнить ее может любое из них. «Представляется неясным, с кем именно в этом случае владелец приобретаемых ценных бумаг должен будет заключить соглашение об отказе полностью или в части от права на принятие обязательного предложения», — говорится в заключении комитета.

Другое замечание комитета связано с использованием номинальных счетов регистраторов. Законопроект предусматривает, что перечисление средств за выкупаемые акции будет проводиться с использованием таких счетов регистраторов, которые ведут реестр акционеров ПАО. На него выкупающий ценные бумаги акционер должен будет перечислить средства на оплату, а регистратор — отправить их конечным получателям. При этом законопроект запрещает регистраторам использовать средства на номинальных счетах.

«Такой подход может нести в себе риски снижения доходности деятельности регистраторов и, как следствие, повышения стоимости услуг регистраторов», — полагает комитет. Он предлагает рассмотреть вопрос о предоставлении регистратору возможности до наступления срока выплаты клиенту размещать поступившие средства на депозитах овернайт в том же банке. Одновременно комитет полагает целесообразным рассмотреть вопрос об установлении требований к кредитным организациям, в которых регистраторы смогут открывать номинальные счета, например, к уровню кредитного рейтинга.

Кейс ПИК: как оферта превратилась в делистинг

Пока депутаты шлифуют формулировки, рынок уже получил наглядный пример того, почему эти поправки важны. История с обязательной офертой вокруг ПИКа — идеальная иллюстрация к законопроекту.

В феврале 2026 года АО «Недвижимые активы», контролировавшее к тому моменту вместе с аффилированными лицами порядка 85% ПИКа, направило в ЦБ обязательное предложение о выкупе 15,12% акций у миноритариев. Первую версию оферты регулятор признал не соответствующей законодательству и предписал устранить нарушения. Причина оказалась показательной: осенью 2025 года совет директоров ПИКа рекомендовал отменить дивидендную политику и провести консолидацию акций в пропорции 100:1, что обрушило котировки. ЦБ потребовал рассчитывать цену выкупа не от упавшего рынка, а исходя из средневзвешенного уровня за шесть месяцев до появления новостей.‌‌

В итоге цена оферты составила 551,4 рубля за акцию — с премией около 11% к рынку на момент объявления. Для сравнения: накануне первой оферты, 10 февраля, бумага стоила 468,6 рубля. Совет директоров ПИКа рекомендовал акционерам принять предложение. К осени 2026 года мажоритарий собрал более 98% акций, запустил принудительный выкуп и инициировал делистинг с Московской биржи.‌‌

Этот кейс рельефно показывает сразу несколько проблем, которые призван решить законопроект. Во-первых, размытость критериев «связанных лиц» и координация действий нескольких структур позволяют мажоритарию подходить к порогу 95% поэтапно. Во-вторых, манипуляции с дивидендной политикой и корпоративными событиями напрямую влияют на цену оферты — и именно здесь критична роль регулятора, который может потребовать справедливой оценки. В-третьих, принудительный выкуп после достижения 95% работает как часы, но у миноритария остается лишь право оспорить цену в суде уже после списания бумаг.

Что это значит для рынка?

Законопроект призван закрыть давнюю брешь в корпоративном праве, когда мажоритарные акционеры могли обходить правила об обязательной оферте через формальные соглашения или используя «связанных лиц» с размытыми критериями. Новые нормы дают миноритариям больше инструментов защиты, но одновременно создают операционные и регуляторные неопределенности для регистраторов, чья инфраструктура становится ключевой в цепочке расчетов. Кейс ПИКа показывает: даже при вмешательстве ЦБ миноритарий получает премию к рынку, но не контроль над процессом. Голосование ногами здесь не работает — работает только закон.

А как вы оцениваете итоги оферты ПИКа — это защита миноритариев или их выдавливание с премией? Делитесь мнением в комментариях. 👇

​